
一说起德克萨斯州(Texas),许多人脑海里就会浮现牛仔、石油、狂野西部之类的场景。其实,德州早已不再只是“牛仔的家乡”。这里经济发达、人口多元、城市群体量巨大,比如休斯敦(Houston)、达拉斯(Dallas)、奥斯汀(Austin)等,都是美国数得上号的经济中心和人口中心。尤其是达拉斯-沃斯堡和休斯敦这些地区,汇集了庞大的工商、金融、高科技、医疗等产业,而且有大量的跨国企业在此驻扎。
德州在美国的地理位置也相当重要,地处南部接近墨西哥边境,是美墨贸易交流的桥头堡;同时靠近美国中南部广袤的腹地,对全国范围的物流和市场拓展都很有帮助。州内除了传统的石油化工业,也有相当多的科技园区、制造业园区和金融服务机构,这里既能满足科技型企业扩张的需求,也能让传统制造或服务业在这里找到充分发展的土壤。
德州“低税”或者“无州所得税”的吸引力
在美国各州里,德克萨斯州相当特别的一点是——它没有州所得税(State Income Tax)!也就是说,个人层面在德州并不需要额外付州收入税。对于创业者来说,如果您是德州居民,那么个人从 LLC 收益里获得的收入,在州这一块就不需要缴纳“个人所得税”了(但您仍然需要照常缴纳美国联邦的那部分个税)。和那些要交个人所得税或公司所得税的州相比,德州自然就被称为“低税州”,或干脆说是“免州税州”之一(其实是免个人所得税,但对企业也有一定免税或减税优惠,稍后会提到德州的 Franchise Tax)。
因为这个原因,很多美国本土创业者也喜欢搬到德州去设总部,比如著名的特斯拉公司把总部从加州搬到奥斯汀,马斯克也住到了德州附近。很多科技创业者也在疫情期间从加州湾区飞到奥斯汀发展,原因之一就是德州这边总体税负较低、房价生活成本也更低。而对中国的跨境创业者来说,德州“无州个人所得税” + “广阔市场” + “多元化经济”就相当有吸引力。
德克萨斯州的政府部门普遍对商业持开放和友好的态度,欢迎外州、外国人来这里投资办企业。从基础设施到对企业的补贴和优惠政策,德州都有不少亮点。在奥斯汀、达拉斯等城市,政府会针对高新技术产业或者制造业提供一些经济激励,比如减免地方商业财产税、提供创业基金或人才培训资源等。
对华人而言,德州华人社区其实也蛮大,比如休斯敦就有很多华人聚居区,有大大小小的华人超市、餐馆、华人服务机构;达拉斯的Plano和Richardson一带,也有不少华裔科技人才和学校。对初来乍到的人来说,如果英文一般或想找“老乡”一起做事,在这些华人社区也能迅速找到资源和人脉。
德州素有“牛仔与石油”的历史背景,但如今早就成为各种新兴产业的热土。从传统油气、化工、航天,到现代的互联网、云计算、AI、半导体设计,甚至文化娱乐、影视都能在这里找到市场。再加上德州自然环境相对宽松,人工成本比加州、纽约也低许多;对于一些中国企业想进军美国市场,德州无疑是个很好的“落脚点”。
什么是 LLC?为什么在德州选 LLC?
LLC 的基本概念
LLC,全称是 Limited Liability Company,即“有限责任公司”。它在美国是一种非常流行的商业实体形式,兼具合伙企业和公司的一些特点,尤其受到小微企业或初创企业青睐。主要原因有:
- 有限责任:公司成员(类似股东)对公司的债务承担有限责任,不会牵扯到个人资产,如果公司和个人账务分得清的话。
- 灵活的税务结构:LLC 默认被视为“Pass-through Entity”(传递实体),公司本身不交企业所得税,而是把利润或亏损传递给成员,成员在个人层面报税(联邦税表),从而避免双重征税。当然,也可以选择按 S-Corp 或 C-Corp 税务身份征税(适用于符合要求的情形)。
- 管理结构灵活:LLC 不需要像 Corporation 那样设立董事会或股东大会等繁琐架构;只要在 LLC 运营协议(Operating Agreement)里把管理方式、利润分配等约定好就行。
为什么在德州设 LLC 而非 C-Corp?
有些人会问:我看很多大公司都注册成 C-Corp(股份公司),为什么我要做 LLC?其实,这跟您的发展阶段和需求有关。C-Corp 适合大规模融资、上市,或者吸引传统风险投资;而 LLC 更适合想灵活经营、股东结构不复杂的团队,尤其对跨境电商、自由职业者、小型创业公司等来说,LLC 维护成本相对低,税务申报也更简单,还能更好地享受德州无州所得税的优势。
当然,如果将来您想进行大规模融资或上市,也可以把 LLC 转换成 Corporation。所以“先 LLC、后视需求再改”也是不少人的常见路径。尤其对于刚进入美国的华人创业者,LLC 通常是不错的起步选择。
Foreign LLC vs Domestic LLC
如果您是中国公民,在德州注册一家公司,实际上也算在美国成立“Domestic LLC”,因为在德州州政府看来,这就是一家在德州组织成立的公司。而如果您打算在德州经营,但却在别的州注册了 LLC,再到德州“落地经营”,就相当于在德州登记“外州公司”(Foreign LLC registration)。很多人考虑把 LLC 注册在特拉华、怀俄明等州,然后到德州做生意,要记得还要在德州额外做一个外州执照申请,并按照德州的要求报税、交 Franchise Tax 之类的。这样折腾,往往不如直接在德州注册更简单。
在德州注册 LLC 的核心流程概览
在德州注册 LLC 大致分为以下几个步骤:
- 给公司取名
- 确定并检查名称是否可用
- 挑选注册代理人(Registered Agent)
- 向德州州务卿提交注册文件(Certificate of Formation)
- 获取批准后,拟定 LLC 的运营协议(Operating Agreement)
- 申请 EIN(Employer Identification Number)
- 开设公司银行账户,保持财务独立
- 按时提交实益所有权信息报告(BOI),并遵守后续合规
- 申请或确定要不要缴德州 Franchise Tax
- (如果有需要)办理其他行业或地方许可证
- 长期运营:每年或定期的合规和税务申报
给公司取名并做名称查重
在德州注册 LLC,名字必须包含“Limited Liability Company”或缩写“LLC”、“L.L.C.”等。这样可以让公众知道您是有限责任实体,区别于 Corporation 或合伙企业。同时,别用“Bank”、“Trust”、“Insurance”之类受严格监管的字眼,除非您真的有相关资质或执照。另外,名字里也不能暗示非法或与公共政策相冲突的内容。
德州州务卿(Secretary of State)提供在线数据库,可以让您搜索已注册的公司名称(https://mycpa.cpa.state.tx.us/coa/)。只要没有重名或极度相似,就差不多可以用。不过有时同名太相似也会被拒。最好设想一个独特的名字,比如将行业特色或品牌特色加进去,避免与现有公司混淆。
您也可以给 LLC 申请一个“做生意名” (Doing Business As, 又称 Assumed Name)。比如,您注册的官方名称是“ABC Technology LLC”,但是实际对外要用“ABC Tech Solutions”。那您可以在德州申请一个 DBA。这样可以对外使用那个 DBA 名称,但法律文件里还是要用正式注册名。DBA 也能用来开银行账户、收款等等,前提是您做好州政府备案。
在给公司取好名字后,最好第一时间注册相应的域名(.com 等),以免被他人抢注。商标方面,如果您的品牌有独特标识或名称,打算做大做强,那么可以考虑在美国专利商标局(USPTO)申请联邦商标保护,以防别人使用类似名称或者混淆品牌。对于跨境电商尤其重要,毕竟品牌名称在海外市场也要保护好。
注册代理人(Registered Agent)的选择
什么是注册代理人?
在德州,任何 LLC 都要指定一个 “Registered Agent”,也叫法定代理人或接收法律文件的代理。这个代理需要在德州有一个真实的街道地址(不能是 P.O. Box),并在正常工作时间能签收诉讼文件、法院文书、州政府通知等。目的是让州政府或第三方可以随时联系到这家 LLC。
自己当代理 vs. 聘请专业代理
如果您本人就住在德州,有固定住址、能接收文件,那可以考虑自己当代理,省下一笔年费(一般 50~200 美元不等)。但是这样有个问题:您不可能保证天天在家等文件,且您的地址也会成为公共记录,对隐私有一定影响。并且如果您是海外人士,没有在德州的实体住所,就必须找一个“在德州有合法地址并常驻”的人或公司当代理。
市面上有很多代理公司,年费可能几十到几百刀,有的还提供额外服务,比如帮您扫描文件、提醒您报税,甚至可以同时做会计、注册、报税等等一条龙。您可以比价和对比服务内容,选择靠谱的即可。
向德州州务卿提交注册文件(Certificate of Formation)
在德州,LLC 成立的关键性文件叫做“Certificate of Formation”,也叫Form 205。您可以到州务卿官网(https://www.sos.state.tx.us)下载 PDF,或者用他们的在线系统 SOSDirect 电子提交。里头要填的主要内容包括:
- 公司名称
- 注册代理人信息
- 公司的管理方式:Member-managed 还是 Manager-managed
- LLC 成员或经理的姓名、地址(可选提供)
- 其他条款(比如公司经营期限、特别约定等)
一般申请费是 300 美元(可能会有微调,以官方最新为准),在线提交后处理时间几天到一两周不等。如果您加急,另付加急费,可以更快拿到批准文件。
在填写时,您得决定 LLC 是“成员管理”(Member-managed)还是“经理管理”(Manager-managed)。前者意味着所有 LLC 成员都可以直接参与日常运营和决策;后者则是指定一位或数位“Manager”来管理,公司其他成员可能更像投资人角色。对团队创业或比较小规模的情况,多数选 Member-managed。若您希望引进专业经理人或有多个被动投资人,就可以选 Manager-managed。
州务卿审核通过后,会给您一份官方批准文件(有时称为“Certificate”或“Formation Acknowledgement”),从那一刻起,您的 LLC 就算在法律上“出生”了。恭喜!但别以为这样就结束了,后面还有若干关键步骤要做。
起草 LLC 运营协议(Operating Agreement)
运营协议(Operating Agreement)就像公司的“内部宪法”或“合作规章”,规定了 LLC 内部各成员的权利义务、利润和亏损分配、投票决策机制、成员加入或退出、公司解散程序等重要内容。虽然德州法律并不强制 LLC 要有书面运营协议,但强烈建议您要做一份,特别是多成员 LLC。如果没有协议,一旦将来出现利益分歧,或者公司要解散、要转让股权,都会很麻烦,还可能适用州默认的 LLC 规定,未必适合您的情况。
要做得全面,可以请美国律师协助您起草一份定制化的协议;若预算有限,也可以用一些网上付费或免费的标准模板,然后再结合自己团队的需求进行修改。但别图省事就草草写几句,因为将来真遇到纠纷时,法院会参考这份文件。如果协议模糊不清,对自己就可能不利。
常见条款
- 成员的出资比例
- 利润分配方式(按出资比例,还是有其他约定)
- 投票权(1 美元 1 票?还是每人同票?还是其他?)
- 管理层职责(Member-managed 还是 Manager-managed 的责任划分)
- 退出机制(成员想退股时如何估值?其他成员是否有优先购买权?)
- 解散与清算程序
- 争议解决方式(仲裁、调解或诉讼?在哪个法院管辖?)
申请 EIN(Employer Identification Number)
EIN 相当于公司在美国联邦层面的“税号”,就如同个人的社会安全号(SSN)。不管有没有雇员工,LLC 基本都需要 EIN 来开银行账户、向 IRS 申报税、给员工开工资、申请某些执照等。尤其对跨境电商或有国际业务的公司更是必不可少。
- 在线:如果您是美国公民/居民,有 SSN/ITIN,可以在 IRS 官网(irs.gov)在线免费申请,几分钟就能拿到 EIN。
- 传真或邮寄:如果您没有 SSN/ITIN,只能通过填写 Form SS-4,然后传真或邮寄给 IRS。处理周期可能几周。您也可以找代办公司或律师帮您处理,但要提供护照复印件等资料。
- 电话(仅限海外申请人):也有一种方式是打 IRS 的专线电话申请 EIN,但需要能够用英文沟通,并准备好相关信息。
开设公司银行账户,保持财务独立
美国法律强调“有限责任”的前提是公司和个人要分开运作。若您把公司收入和个人收入混在一起,用个人卡支付公司开销,时间长了可能导致“刺破公司面纱”(Piercing the Corporate Veil),从而让您个人资产面临法律追索。再者,从财务管理角度看,把公司账户和个人账户分开有助于 bookkeeping(记账)、报税和规划,方便您了解公司盈利情况。
需要哪些文件?
通常您去美国银行开户时,需要带上:
- 身份证件(护照等)
- LLC 注册批准文件(Certificate of Formation)
- LLC 运营协议(有些银行会要求)
- EIN 确认函(IRS 给您的EIN Letter)
如果您没在美国,想远程开户,就会困难许多。大部分银行都要求法人或主要管理人员到场面签。也有少数 Fintech 类“在线银行”提供远程开户,但审核更严格,或需要有美国地址等条件。
选哪家银行好?
美国四大行:Chase、Bank of America、Wells Fargo、Citi 在德州都有分支网点。还有一些本地或区域性银行如 Comerica、Frost Bank,也有华人背景的银行比如 East West Bank、Cathay Bank 有分行在德州(尤其在休斯敦)。您可以根据公司规模、费用、网点方便程度以及是否提供中文服务来选择。很多华人可能会选Chase或BoA,因为他们的网上银行系统比较方便,分行也多。
提交实益所有权信息报告(BOI)
根据《公司透明度法案》(Corporate Transparency Act),美国金融犯罪执法网络(FinCEN)要求大部分 LLC 在成立后 90 天内提交“实益所有权信息报告”(Beneficial Ownership Information, BOI)。这个规定是为了打击洗钱和恐怖融资。
BOI 报告要求披露“公司申请人”和“实益所有人”的个人信息,包括姓名、出生日期、住址、证件号码(例如护照),以及对公司的所有权或控制情况。您可以通过 FinCEN 官网在线提交,也可以找律师代办。报错或不报可能会面临罚金甚至刑事责任;但这个信息并不会向公众公开,只是给政府机构备案。
对于华人创业者来说,如果您没有美国身份证件,也要提供护照信息等证明身份文件。虽然隐私保护可能是一个担忧,但这已经成为联邦层面强制法规,无法避免。
德州特许经营税(Franchise Tax)与年度报告
德州虽然没有个人所得税,但有一个特许经营税(Franchise Tax),适用于德州注册或在德州经营的实体。这个税率基于“应税边际(Taxable Margin)”,一般来说,小企业如果年收入低于某个门槛(约 100~130 万美元,具体年份不同数字会变),就不需要实际缴税,但必须提交“无税务责任报告”(No Tax Due report)。超过门槛的公司则按一定比例(0.375% ~ 0.75%)缴纳 Franchise Tax。具体门槛和比例会随年度法案调整,您可以在德州审计署官网查询最新数字。
每年5月15日之前,您要向德州审计署(Texas Comptroller)提交 Franchise Tax Report 与 PIR(Public Information Report)。若您的收入在免征限额以下,则填 “No Tax Due” 并零缴税。但不管是否缴税,都要提交报告。否则就算您没达到交税门槛,也可能被罚款或丧失经营资格。
很多华人朋友忘了这点,以为“我没赚什么钱,也没雇人”就不报,导致公司被州政府列为“不良状态”。要恢复就会比较麻烦,还会有滞纳金。所以这部分一定要记在行事历里,或者让会计师代办。
小贴士
- 如果 LLC 刚成立还没什么收入,也务必在次年 5 月 15 日前提交“No Tax Due”报告。
- 多成员 LLC 如果在联邦层面按合伙方式报税,也要在州层面完成这些手续。
- 如果您的 LLC 一直没开展业务,也有可能自愿注销或解散以免维护年费,但只要您还想保留这家 LLC 的存在,就要按时报 Franchise Tax。
公司日常运营、财务与税务合规
在 LLC 运营中最忌讳“公私不分”。千万不要随意拿公司卡买个人物品,也不要把个人账户收公司款。保持独立的财务记录、独立的银行账户、签订清晰的协议和发票,这样才能维护“有限责任”地位,也方便后续税务审计或投资方尽调。记账方面,可以用 QuickBooks、Xero 或国内熟悉的会计软件加上美国会计制度模块来管理。
LLC 默认被视为“传递实体”。如果是单成员 LLC,则被视为“忽略实体”(Disregarded Entity),您需要在个人 1040 税表中附加 Schedule C(或 E)来报告 LLC 收益;如果是多成员 LLC,一般要提交 Form 1065(合伙企业申报),然后给成员各发放 K-1 表格,他们再在个人税表上申报份额所得。如果您选择了 S-Corp 或 C-Corp 税务身份,则流程不一样,需递交 1120-S 或 1120。由于这里牵涉很多美国税务细节,建议请美国注册会计师(CPA)指导,尤其跨境收入更要小心。
中美之间有“双边税收协定”,对许多类型的收入有减免或抵免规定。如果您在中国仍是税务居民,同时在美国以 LLC 的形式经营,需要了解是否会有双重征税,以及如何在中国申报海外收入。这个部分尤其复杂,最好咨询熟悉中美税法的专业人士。有时通过合理的架构,可以在合法范围内降低税负。
每年如果 Registered Agent 地址变了,或者您不打算继续用那家代理公司了,一定要及时更新州务卿备案。否则一旦官方文书投递失败,就会影响公司“Good Standing”状态。德州不要求 LLC 像某些州那样提交“年度报告费”给州务卿,但您必须对审计署提交 Franchise Tax 报告,这非常重要。
与国内不同,美国对商业合同和法律程序要求较严谨,诉讼成本高昂。LLC 虽然能保护个人资产免受公司债务牵连,但如果您在签合同时签了个人担保,或者出现故意欺诈等情况,可能还是被追究个人责任。要记得请专业律师审阅重大合同或租约,别随意签署个人连带责任协议,以免后悔。
如果公司实益所有人发生变化,如新增股东、股权转让、重大控制权变更,您需要在 FinCEN 要求的时间内更新 BOI 信息(通常 30 天内)。别忽视这个合规要求,否则可能面临很高的联邦罚金。
对比其他热门注册州(如特拉华、怀俄明)与德州的差异
特拉华州(Delaware)VS 德州
- 特拉华:公司法成熟,适合上市公司或大规模融资,投资人也更青睐特拉华 C-Corp。
- 德州:无州个人所得税,经济多元化大市场,更适合想在当地发展或落地生产、服务的人。
- 如果您计划拿美国投资人或 VC,很多人会把公司注册在特拉华。如果您不打算大规模融资,而是关注低税+本地经营,那么德州 LLC 就足够了。
怀俄明州(Wyoming)VS 德州
- 怀俄明:无州公司税、年费极低,法律对于保护企业主隐私很友好,但人口少,经济规模小。很多人把 LLC 注册在怀俄明,做线上业务。
- 德州:虽然也无个人所得税,但有 Franchise Tax;好处是德州市场庞大,如果您实际在德州有实体经营,就更适合在德州注册。否则还得额外申请外州执照,徒增开销。
- 简单来说,如果您是“无实体、纯电商”模式,怀俄明是选项之一。但如果您实际要在德州开店、办公、仓储,直接在德州注册最方便。
如果不想继续公司,要怎么注销?
在美国,如果不再经营 LLC,一定要正式注销(Dissolve),不要放着不管。否则年复一年累积报告和税务义务,会被罚款不说,还影响您在美的信用或继续开展业务。
- 向德州州务卿提交终止申请(Certificate of Termination)
- 向德州审计署确认是否还有未付 Franchise Tax
- 彻底撤销 Registered Agent,并给银行、供应商、客户发通知
- 保留财务文件:根据 IRS 建议,税务相关资料至少保留三到七年
做完这些才能算正式关门大吉。如果您要在日后另起炉灶,就可以新注册一家,不会留“烂摊子”在那儿。
常见问题
外国人能否 100% 持股 LLC?
可以,美国并没禁止外国人开 LLC 并100%持股,也没有要求一定要有美国合伙人。只是没有 SSN/ITIN 的情况下,处理 EIN、银行开户会更麻烦;而且您在美国境外时管理起来也会受限。
LLC 要不要在美国报税?中国要不要交税?
只要在美国产生收入或经营活动,就要遵守美国联邦税务规定,是否需要在中国交税要看您是否还是中国税务居民、收入来源等。跨境税务建议找中美两地都熟悉的专业人士咨询。
德州 LLC 必须在德州实地开店或办公吗?
理论上,您也可以注册在德州,但主要做线上业务在世界各地。但是如果没有实质性关联,可能开不了德州银行账户(因为您无地址),对后续经营也未必方便。再者,若您在其他州有实体运营,还需要在那个州额外登记外州资格。不如直接在经营地注册更简单。
LLC 成本一年大概多少?
- 注册费用:300 美元一次性
- Registered Agent:50~200 美元/年(如需)
- 会计/税务申报:每年几百到上千不等,看公司大小
- Franchise Tax:小企业收入不超门槛就不交,但需要提交报告
- 若雇佣员工,Payroll 费用就更多了
能否只拿中国护照就去银行开户?
绝大多数传统银行会要求您当面去分行面签,提供护照及公司文件。如果您能亲自到德州,通常可以办下来。有些银行还可能要求您有美国地址或公用事业账单。情况不一,需要多问几家银行。
结语
德克萨斯州近几年越发受到美国本土和国际创业者的青睐,不仅因为它“免州所得税”,还因为它拥有蓬勃发展的经济、多元化的人才和市场、以及对企业普遍友好的监管环境。对华人或其他外国创业者而言,如果您希望在美国找个既有大市场又相对低税负、政策稳健的地方,那么德州确实值得考虑。
LLC 这种商业实体形式,非常适合中小型初创项目或成长型公司,既能保护个人资产,又能灵活处理税务问题。如果后期规模升级,需要更多融资,也能转成 C-Corp;或者您可以保留 LLC 做实业运营,C-Corp 做融资持股,这些架构在美国都相当常见。只要您保持好基本的合规意识,把公司独立性管理好,就可以充分享受 LLC 带来的便利。
- 什么是 LLC?为什么在德州选 LLC?
- 在德州注册 LLC 的核心流程概览
- 给公司取名并做名称查重
- 注册代理人(Registered Agent)的选择
- 向德州州务卿提交注册文件(Certificate of Formation)
- 起草 LLC 运营协议(Operating Agreement)
- 申请 EIN(Employer Identification Number)
- 开设公司银行账户,保持财务独立
- 提交实益所有权信息报告(BOI)
- 德州特许经营税(Franchise Tax)与年度报告
- 公司日常运营、财务与税务合规
- 对比其他热门注册州(如特拉华、怀俄明)与德州的差异
- 如果不想继续公司,要怎么注销?
- 常见问题
- 结语