一说起德克萨斯州(Texas),许多人脑海里就会浮现牛仔、石油、狂野西部之类的场景。其实,德州早已不再只是“牛仔的家乡”。这里经济发达、人口多元、城市群体量巨大,比如休斯敦(Houston)、达拉斯(Dallas)、奥斯汀(Austin)等,都是美国数得上号的经济中心和人口中心。尤其是达拉斯-沃斯堡和休斯敦这些地区,汇集了庞大的工商、金融、高科技、医疗等产业,而且有大量的跨国企业在此驻扎。

德州在美国的地理位置也相当重要,地处南部接近墨西哥边境,是美墨贸易交流的桥头堡;同时靠近美国中南部广袤的腹地,对全国范围的物流和市场拓展都很有帮助。州内除了传统的石油化工业,也有相当多的科技园区、制造业园区和金融服务机构,这里既能满足科技型企业扩张的需求,也能让传统制造或服务业在这里找到充分发展的土壤。

德州“低税”或者“无州所得税”的吸引力

在美国各州里,德克萨斯州相当特别的一点是——它没有州所得税(State Income Tax)!也就是说,个人层面在德州并不需要额外付州收入税。对于创业者来说,如果您是德州居民,那么个人从 LLC 收益里获得的收入,在州这一块就不需要缴纳“个人所得税”了(但您仍然需要照常缴纳美国联邦的那部分个税)。和那些要交个人所得税或公司所得税的州相比,德州自然就被称为“低税州”,或干脆说是“免州税州”之一(其实是免个人所得税,但对企业也有一定免税或减税优惠,稍后会提到德州的 Franchise Tax)。

因为这个原因,很多美国本土创业者也喜欢搬到德州去设总部,比如著名的特斯拉公司把总部从加州搬到奥斯汀,马斯克也住到了德州附近。很多科技创业者也在疫情期间从加州湾区飞到奥斯汀发展,原因之一就是德州这边总体税负较低、房价生活成本也更低。而对中国的跨境创业者来说,德州“无州个人所得税” + “广阔市场” + “多元化经济”就相当有吸引力。

德克萨斯州的政府部门普遍对商业持开放和友好的态度,欢迎外州、外国人来这里投资办企业。从基础设施到对企业的补贴和优惠政策,德州都有不少亮点。在奥斯汀、达拉斯等城市,政府会针对高新技术产业或者制造业提供一些经济激励,比如减免地方商业财产税、提供创业基金或人才培训资源等。

对华人而言,德州华人社区其实也蛮大,比如休斯敦就有很多华人聚居区,有大大小小的华人超市、餐馆、华人服务机构;达拉斯的Plano和Richardson一带,也有不少华裔科技人才和学校。对初来乍到的人来说,如果英文一般或想找“老乡”一起做事,在这些华人社区也能迅速找到资源和人脉。

德州素有“牛仔与石油”的历史背景,但如今早就成为各种新兴产业的热土。从传统油气、化工、航天,到现代的互联网、云计算、AI、半导体设计,甚至文化娱乐、影视都能在这里找到市场。再加上德州自然环境相对宽松,人工成本比加州、纽约也低许多;对于一些中国企业想进军美国市场,德州无疑是个很好的“落脚点”。

 

什么是 LLC?为什么在德州选 LLC?

LLC 的基本概念

LLC,全称是 Limited Liability Company,即“有限责任公司”。它在美国是一种非常流行的商业实体形式,兼具合伙企业和公司的一些特点,尤其受到小微企业或初创企业青睐。主要原因有:

  1. 有限责任:公司成员(类似股东)对公司的债务承担有限责任,不会牵扯到个人资产,如果公司和个人账务分得清的话。
  2. 灵活的税务结构:LLC 默认被视为“Pass-through Entity”(传递实体),公司本身不交企业所得税,而是把利润或亏损传递给成员,成员在个人层面报税(联邦税表),从而避免双重征税。当然,也可以选择按 S-Corp 或 C-Corp 税务身份征税(适用于符合要求的情形)。
  3. 管理结构灵活:LLC 不需要像 Corporation 那样设立董事会或股东大会等繁琐架构;只要在 LLC 运营协议(Operating Agreement)里把管理方式、利润分配等约定好就行。

为什么在德州设 LLC 而非 C-Corp?

有些人会问:我看很多大公司都注册成 C-Corp(股份公司),为什么我要做 LLC?其实,这跟您的发展阶段和需求有关。C-Corp 适合大规模融资、上市,或者吸引传统风险投资;而 LLC 更适合想灵活经营、股东结构不复杂的团队,尤其对跨境电商、自由职业者、小型创业公司等来说,LLC 维护成本相对低,税务申报也更简单,还能更好地享受德州无州所得税的优势。

当然,如果将来您想进行大规模融资或上市,也可以把 LLC 转换成 Corporation。所以“先 LLC、后视需求再改”也是不少人的常见路径。尤其对于刚进入美国的华人创业者,LLC 通常是不错的起步选择。

 Foreign LLC vs Domestic LLC

如果您是中国公民,在德州注册一家公司,实际上也算在美国成立“Domestic LLC”,因为在德州州政府看来,这就是一家在德州组织成立的公司。而如果您打算在德州经营,但却在别的州注册了 LLC,再到德州“落地经营”,就相当于在德州登记“外州公司”(Foreign LLC registration)。很多人考虑把 LLC 注册在特拉华、怀俄明等州,然后到德州做生意,要记得还要在德州额外做一个外州执照申请,并按照德州的要求报税、交 Franchise Tax 之类的。这样折腾,往往不如直接在德州注册更简单。

在德州注册 LLC 的核心流程概览

在德州注册 LLC 大致分为以下几个步骤:

  1. 给公司取名
  2. 确定并检查名称是否可用
  3. 挑选注册代理人(Registered Agent)
  4. 向德州州务卿提交注册文件(Certificate of Formation)
  5. 获取批准后,拟定 LLC 的运营协议(Operating Agreement)
  6. 申请 EIN(Employer Identification Number)
  7. 开设公司银行账户,保持财务独立
  8. 按时提交实益所有权信息报告(BOI),并遵守后续合规
  9. 申请或确定要不要缴德州 Franchise Tax
  10. (如果有需要)办理其他行业或地方许可证
  11. 长期运营:每年或定期的合规和税务申报

 

给公司取名并做名称查重

在德州注册 LLC,名字必须包含“Limited Liability Company”或缩写“LLC”、“L.L.C.”等。这样可以让公众知道您是有限责任实体,区别于 Corporation 或合伙企业。同时,别用“Bank”、“Trust”、“Insurance”之类受严格监管的字眼,除非您真的有相关资质或执照。另外,名字里也不能暗示非法或与公共政策相冲突的内容。

德州州务卿(Secretary of State)提供在线数据库,可以让您搜索已注册的公司名称(https://mycpa.cpa.state.tx.us/coa/)。只要没有重名或极度相似,就差不多可以用。不过有时同名太相似也会被拒。最好设想一个独特的名字,比如将行业特色或品牌特色加进去,避免与现有公司混淆。

您也可以给 LLC 申请一个“做生意名” (Doing Business As, 又称 Assumed Name)。比如,您注册的官方名称是“ABC Technology LLC”,但是实际对外要用“ABC Tech Solutions”。那您可以在德州申请一个 DBA。这样可以对外使用那个 DBA 名称,但法律文件里还是要用正式注册名。DBA 也能用来开银行账户、收款等等,前提是您做好州政府备案。

在给公司取好名字后,最好第一时间注册相应的域名(.com 等),以免被他人抢注。商标方面,如果您的品牌有独特标识或名称,打算做大做强,那么可以考虑在美国专利商标局(USPTO)申请联邦商标保护,以防别人使用类似名称或者混淆品牌。对于跨境电商尤其重要,毕竟品牌名称在海外市场也要保护好。

注册代理人(Registered Agent)的选择

什么是注册代理人?

在德州,任何 LLC 都要指定一个 “Registered Agent”,也叫法定代理人或接收法律文件的代理。这个代理需要在德州有一个真实的街道地址(不能是 P.O. Box),并在正常工作时间能签收诉讼文件、法院文书、州政府通知等。目的是让州政府或第三方可以随时联系到这家 LLC。

自己当代理 vs. 聘请专业代理

如果您本人就住在德州,有固定住址、能接收文件,那可以考虑自己当代理,省下一笔年费(一般 50~200 美元不等)。但是这样有个问题:您不可能保证天天在家等文件,且您的地址也会成为公共记录,对隐私有一定影响。并且如果您是海外人士,没有在德州的实体住所,就必须找一个“在德州有合法地址并常驻”的人或公司当代理。

市面上有很多代理公司,年费可能几十到几百刀,有的还提供额外服务,比如帮您扫描文件、提醒您报税,甚至可以同时做会计、注册、报税等等一条龙。您可以比价和对比服务内容,选择靠谱的即可。

向德州州务卿提交注册文件(Certificate of Formation)

在德州,LLC 成立的关键性文件叫做“Certificate of Formation”,也叫Form 205。您可以到州务卿官网(https://www.sos.state.tx.us)下载 PDF,或者用他们的在线系统 SOSDirect 电子提交。里头要填的主要内容包括:

  • 公司名称
  • 注册代理人信息
  • 公司的管理方式:Member-managed 还是 Manager-managed
  • LLC 成员或经理的姓名、地址(可选提供)
  • 其他条款(比如公司经营期限、特别约定等)

一般申请费是 300 美元(可能会有微调,以官方最新为准),在线提交后处理时间几天到一两周不等。如果您加急,另付加急费,可以更快拿到批准文件。

在填写时,您得决定 LLC 是“成员管理”(Member-managed)还是“经理管理”(Manager-managed)。前者意味着所有 LLC 成员都可以直接参与日常运营和决策;后者则是指定一位或数位“Manager”来管理,公司其他成员可能更像投资人角色。对团队创业或比较小规模的情况,多数选 Member-managed。若您希望引进专业经理人或有多个被动投资人,就可以选 Manager-managed。

州务卿审核通过后,会给您一份官方批准文件(有时称为“Certificate”或“Formation Acknowledgement”),从那一刻起,您的 LLC 就算在法律上“出生”了。恭喜!但别以为这样就结束了,后面还有若干关键步骤要做。

起草 LLC 运营协议(Operating Agreement)

运营协议(Operating Agreement)就像公司的“内部宪法”或“合作规章”,规定了 LLC 内部各成员的权利义务、利润和亏损分配、投票决策机制、成员加入或退出、公司解散程序等重要内容。虽然德州法律并不强制 LLC 要有书面运营协议,但强烈建议您要做一份,特别是多成员 LLC。如果没有协议,一旦将来出现利益分歧,或者公司要解散、要转让股权,都会很麻烦,还可能适用州默认的 LLC 规定,未必适合您的情况。

要做得全面,可以请美国律师协助您起草一份定制化的协议;若预算有限,也可以用一些网上付费或免费的标准模板,然后再结合自己团队的需求进行修改。但别图省事就草草写几句,因为将来真遇到纠纷时,法院会参考这份文件。如果协议模糊不清,对自己就可能不利。

常见条款

  • 成员的出资比例
  • 利润分配方式(按出资比例,还是有其他约定)
  • 投票权(1 美元 1 票?还是每人同票?还是其他?)
  • 管理层职责(Member-managed 还是 Manager-managed 的责任划分)
  • 退出机制(成员想退股时如何估值?其他成员是否有优先购买权?)
  • 解散与清算程序
  • 争议解决方式(仲裁、调解或诉讼?在哪个法院管辖?)

申请 EIN(Employer Identification Number)

EIN 相当于公司在美国联邦层面的“税号”,就如同个人的社会安全号(SSN)。不管有没有雇员工,LLC 基本都需要 EIN 来开银行账户、向 IRS 申报税、给员工开工资、申请某些执照等。尤其对跨境电商或有国际业务的公司更是必不可少。

  1. 在线:如果您是美国公民/居民,有 SSN/ITIN,可以在 IRS 官网(irs.gov)在线免费申请,几分钟就能拿到 EIN。
  2. 传真或邮寄:如果您没有 SSN/ITIN,只能通过填写 Form SS-4,然后传真或邮寄给 IRS。处理周期可能几周。您也可以找代办公司或律师帮您处理,但要提供护照复印件等资料。
  3. 电话(仅限海外申请人):也有一种方式是打 IRS 的专线电话申请 EIN,但需要能够用英文沟通,并准备好相关信息。

开设公司银行账户,保持财务独立

美国法律强调“有限责任”的前提是公司和个人要分开运作。若您把公司收入和个人收入混在一起,用个人卡支付公司开销,时间长了可能导致“刺破公司面纱”(Piercing the Corporate Veil),从而让您个人资产面临法律追索。再者,从财务管理角度看,把公司账户和个人账户分开有助于 bookkeeping(记账)、报税和规划,方便您了解公司盈利情况。

需要哪些文件?

通常您去美国银行开户时,需要带上:

  1. 身份证件(护照等)
  2. LLC 注册批准文件(Certificate of Formation)
  3. LLC 运营协议(有些银行会要求)
  4. EIN 确认函(IRS 给您的EIN Letter)

如果您没在美国,想远程开户,就会困难许多。大部分银行都要求法人或主要管理人员到场面签。也有少数 Fintech 类“在线银行”提供远程开户,但审核更严格,或需要有美国地址等条件。

选哪家银行好?

美国四大行:Chase、Bank of America、Wells Fargo、Citi 在德州都有分支网点。还有一些本地或区域性银行如 Comerica、Frost Bank,也有华人背景的银行比如 East West Bank、Cathay Bank 有分行在德州(尤其在休斯敦)。您可以根据公司规模、费用、网点方便程度以及是否提供中文服务来选择。很多华人可能会选Chase或BoA,因为他们的网上银行系统比较方便,分行也多。

提交实益所有权信息报告(BOI)

根据《公司透明度法案》(Corporate Transparency Act),美国金融犯罪执法网络(FinCEN)要求大部分 LLC 在成立后 90 天内提交“实益所有权信息报告”(Beneficial Ownership Information, BOI)。这个规定是为了打击洗钱和恐怖融资。

BOI 报告要求披露“公司申请人”和“实益所有人”的个人信息,包括姓名、出生日期、住址、证件号码(例如护照),以及对公司的所有权或控制情况。您可以通过 FinCEN 官网在线提交,也可以找律师代办。报错或不报可能会面临罚金甚至刑事责任;但这个信息并不会向公众公开,只是给政府机构备案。

对于华人创业者来说,如果您没有美国身份证件,也要提供护照信息等证明身份文件。虽然隐私保护可能是一个担忧,但这已经成为联邦层面强制法规,无法避免。

德州特许经营税(Franchise Tax)与年度报告

德州虽然没有个人所得税,但有一个特许经营税(Franchise Tax),适用于德州注册或在德州经营的实体。这个税率基于“应税边际(Taxable Margin)”,一般来说,小企业如果年收入低于某个门槛(约 100~130 万美元,具体年份不同数字会变),就不需要实际缴税,但必须提交“无税务责任报告”(No Tax Due report)。超过门槛的公司则按一定比例(0.375% ~ 0.75%)缴纳 Franchise Tax。具体门槛和比例会随年度法案调整,您可以在德州审计署官网查询最新数字。

每年5月15日之前,您要向德州审计署(Texas Comptroller)提交 Franchise Tax Report 与 PIR(Public Information Report)。若您的收入在免征限额以下,则填 “No Tax Due” 并零缴税。但不管是否缴税,都要提交报告。否则就算您没达到交税门槛,也可能被罚款或丧失经营资格。

很多华人朋友忘了这点,以为“我没赚什么钱,也没雇人”就不报,导致公司被州政府列为“不良状态”。要恢复就会比较麻烦,还会有滞纳金。所以这部分一定要记在行事历里,或者让会计师代办。

小贴士

  • 如果 LLC 刚成立还没什么收入,也务必在次年 5 月 15 日前提交“No Tax Due”报告。
  • 多成员 LLC 如果在联邦层面按合伙方式报税,也要在州层面完成这些手续。
  • 如果您的 LLC 一直没开展业务,也有可能自愿注销或解散以免维护年费,但只要您还想保留这家 LLC 的存在,就要按时报 Franchise Tax。

 

公司日常运营、财务与税务合规

在 LLC 运营中最忌讳“公私不分”。千万不要随意拿公司卡买个人物品,也不要把个人账户收公司款。保持独立的财务记录、独立的银行账户、签订清晰的协议和发票,这样才能维护“有限责任”地位,也方便后续税务审计或投资方尽调。记账方面,可以用 QuickBooks、Xero 或国内熟悉的会计软件加上美国会计制度模块来管理。

LLC 默认被视为“传递实体”。如果是单成员 LLC,则被视为“忽略实体”(Disregarded Entity),您需要在个人 1040 税表中附加 Schedule C(或 E)来报告 LLC 收益;如果是多成员 LLC,一般要提交 Form 1065(合伙企业申报),然后给成员各发放 K-1 表格,他们再在个人税表上申报份额所得。如果您选择了 S-Corp 或 C-Corp 税务身份,则流程不一样,需递交 1120-S 或 1120。由于这里牵涉很多美国税务细节,建议请美国注册会计师(CPA)指导,尤其跨境收入更要小心。

中美之间有“双边税收协定”,对许多类型的收入有减免或抵免规定。如果您在中国仍是税务居民,同时在美国以 LLC 的形式经营,需要了解是否会有双重征税,以及如何在中国申报海外收入。这个部分尤其复杂,最好咨询熟悉中美税法的专业人士。有时通过合理的架构,可以在合法范围内降低税负。

每年如果 Registered Agent 地址变了,或者您不打算继续用那家代理公司了,一定要及时更新州务卿备案。否则一旦官方文书投递失败,就会影响公司“Good Standing”状态。德州不要求 LLC 像某些州那样提交“年度报告费”给州务卿,但您必须对审计署提交 Franchise Tax 报告,这非常重要。

与国内不同,美国对商业合同和法律程序要求较严谨,诉讼成本高昂。LLC 虽然能保护个人资产免受公司债务牵连,但如果您在签合同时签了个人担保,或者出现故意欺诈等情况,可能还是被追究个人责任。要记得请专业律师审阅重大合同或租约,别随意签署个人连带责任协议,以免后悔。

如果公司实益所有人发生变化,如新增股东、股权转让、重大控制权变更,您需要在 FinCEN 要求的时间内更新 BOI 信息(通常 30 天内)。别忽视这个合规要求,否则可能面临很高的联邦罚金。

对比其他热门注册州(如特拉华、怀俄明)与德州的差异

特拉华州(Delaware)VS 德州

  • 特拉华:公司法成熟,适合上市公司或大规模融资,投资人也更青睐特拉华 C-Corp。
  • 德州:无州个人所得税,经济多元化大市场,更适合想在当地发展或落地生产、服务的人。
  • 如果您计划拿美国投资人或 VC,很多人会把公司注册在特拉华。如果您不打算大规模融资,而是关注低税+本地经营,那么德州 LLC 就足够了。

怀俄明州(Wyoming)VS 德州

  • 怀俄明:无州公司税、年费极低,法律对于保护企业主隐私很友好,但人口少,经济规模小。很多人把 LLC 注册在怀俄明,做线上业务。
  • 德州:虽然也无个人所得税,但有 Franchise Tax;好处是德州市场庞大,如果您实际在德州有实体经营,就更适合在德州注册。否则还得额外申请外州执照,徒增开销。
  • 简单来说,如果您是“无实体、纯电商”模式,怀俄明是选项之一。但如果您实际要在德州开店、办公、仓储,直接在德州注册最方便。

如果不想继续公司,要怎么注销?

在美国,如果不再经营 LLC,一定要正式注销(Dissolve),不要放着不管。否则年复一年累积报告和税务义务,会被罚款不说,还影响您在美的信用或继续开展业务。

  • 向德州州务卿提交终止申请(Certificate of Termination)
  • 向德州审计署确认是否还有未付 Franchise Tax
  • 彻底撤销 Registered Agent,并给银行、供应商、客户发通知
  • 保留财务文件:根据 IRS 建议,税务相关资料至少保留三到七年

做完这些才能算正式关门大吉。如果您要在日后另起炉灶,就可以新注册一家,不会留“烂摊子”在那儿。

常见问题

外国人能否 100% 持股 LLC?

可以,美国并没禁止外国人开 LLC 并100%持股,也没有要求一定要有美国合伙人。只是没有 SSN/ITIN 的情况下,处理 EIN、银行开户会更麻烦;而且您在美国境外时管理起来也会受限。

LLC 要不要在美国报税?中国要不要交税?

只要在美国产生收入或经营活动,就要遵守美国联邦税务规定,是否需要在中国交税要看您是否还是中国税务居民、收入来源等。跨境税务建议找中美两地都熟悉的专业人士咨询。

 德州 LLC 必须在德州实地开店或办公吗?

理论上,您也可以注册在德州,但主要做线上业务在世界各地。但是如果没有实质性关联,可能开不了德州银行账户(因为您无地址),对后续经营也未必方便。再者,若您在其他州有实体运营,还需要在那个州额外登记外州资格。不如直接在经营地注册更简单。

LLC 成本一年大概多少?

  • 注册费用:300 美元一次性
  • Registered Agent:50~200 美元/年(如需)
  • 会计/税务申报:每年几百到上千不等,看公司大小
  • Franchise Tax:小企业收入不超门槛就不交,但需要提交报告
  • 若雇佣员工,Payroll 费用就更多了

能否只拿中国护照就去银行开户?

绝大多数传统银行会要求您当面去分行面签,提供护照及公司文件。如果您能亲自到德州,通常可以办下来。有些银行还可能要求您有美国地址或公用事业账单。情况不一,需要多问几家银行。

结语

德克萨斯州近几年越发受到美国本土和国际创业者的青睐,不仅因为它“免州所得税”,还因为它拥有蓬勃发展的经济、多元化的人才和市场、以及对企业普遍友好的监管环境。对华人或其他外国创业者而言,如果您希望在美国找个既有大市场又相对低税负、政策稳健的地方,那么德州确实值得考虑。

LLC 这种商业实体形式,非常适合中小型初创项目或成长型公司,既能保护个人资产,又能灵活处理税务问题。如果后期规模升级,需要更多融资,也能转成 C-Corp;或者您可以保留 LLC 做实业运营,C-Corp 做融资持股,这些架构在美国都相当常见。只要您保持好基本的合规意识,把公司独立性管理好,就可以充分享受 LLC 带来的便利。