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为非美国居民提供 LLC（Limited Liability Company）注册全流程协助。CBPath 协助准备文件并在客户授权下向州务卿（Secretary of State）提交注册申请, 协助准备运营协议（Operating Agreement),并提供首年注册代理人服务。Wyoming、Delaware、New Mexico 等主流州均可办理。
理解 LLC 的本质, 是选择合适商业实体的第一步。
LLC(Limited Liability Company, 有限责任公司)是美国各州法律下创设的一种商业实体形式, 由各州《有限责任公司法》(如 Wyoming Limited Liability Company Act, W.S. 17-29-101 至 17-29-1105; Delaware Limited Liability Company Act, 6 Del. C. § 18-101 等)规范设立、治理与解散。 LLC 的核心特征是法律实体与所有者相互独立 — 公司以自己的名义签订合同、持有资产、承担债务, 其成员(Members)通常不对公司债务承担个人责任。但在以下情形下,法院可能"揭开公司面纱"(piercing the corporate veil) 使成员承担个人责任: 公司财产与个人财产混同、资本严重不足、未遵守公司治理形式、利用公司从事欺诈等。
在美国联邦税务层面, IRS 依据 26 CFR §301.7701-3("勾选分类"规则) 对 LLC 适用以下默认分类:
| LLC 类型 | 默认联邦税务分类 | 外国成员适用申报表 |
|---|---|---|
| 单一成员 LLC (Single-Member LLC, SMLLC) |
被忽视实体 (Disregarded Entity) — 不视为独立纳税实体, 盈亏穿透至唯一成员 |
Pro Forma Form 1120 + Form 5472(强制信息申报, 详见下方警示) |
| 多成员 LLC (Multi-Member LLC) |
合伙企业 (Partnership) — 盈亏分配至各成员,各自纳税 |
Form 1065 + Schedule K-1外国成员另需 Form 1040-NR 或 1120-F
|
| 主动选择 C-Corp 课税 | 提交 Form 8832 改选 — LLC 作为 C-Corporation 缴 21% 联邦企业所得税 |
Form 1120 (公司所得税申报)股东收到分红需另行预扣 (通常 30%, 税收协定可降低) |
| S-Corp 选择 | 提交 Form 2553 — 但仅限美国居民/公民股东,非美居民股东不能持有 S-Corp |
非美居民不适用 |
Treas. Reg. §301.7701-3 允许符合条件的国内非公司商业实体(包括 LLC)选择联邦税务分类。
Treas. Reg. §1.6038A-1(c)(自 2017 年起生效)将外资 SMLLC 纳入 Form 5472 申报范围。
外资 100% 持股的单一成员 LLC, 即便全年零营业额、零交易,
仍必须每年提交 Form 5472 + Pro Forma Form 1120 (依 IRC §6038A、Treas. Reg. §1.6038A-1(c))。
基础罚款为 每张表 USD $25,000/年(每个关联方各一张);
若 IRS 通知 90 天后未补正, 每 30 天追加 USD $25,000, 无上限(IRC §6038A(d))。
这是注册外资 LLC 后最常被忽视的义务。
LLC 在跨境电商、自由职业、SaaS 等场景下被广泛采用，主要源于以下特点。
成员个人资产与公司资产相互独立。公司债务、诉讼通常不会穿透至成员个人（合规经营前提下）。
默认税务穿透，避免双重课税；亦可选择按 C-Corp 课税。具体税务策略需结合居住国税收协定个案分析。
LLC + EIN 是申请 Mercury、Wise Business、Relay 等美国商业账户的基础（开户需独立审核，CBPath 不保证开户结果）。
申请 Stripe、PayPal Business、Amazon Seller、Apple Developer 等通常需要美国实体 + EIN。
各州 LLC 法均不要求成员是美国公民或居民。非美国居民可 100% 持股（部分州禁止从事特定持牌行业除外）。
相比 C-Corp，LLC 通常无需董事会、股东会、年度决议等正式公司治理记录（具体仍以州法规定与运营协议为准）。
非美国居民最常选择的三个州: Wyoming、Delaware、New Mexico。以下信息基于各州 2025–2026 年公开费率, 实际费用以州务卿(Secretary of State)网站为准。
| 项目 | Wyoming | Delaware | New Mexico |
|---|---|---|---|
| 州法依据 | W.S. §17-29-101 et seq. | 6 Del. C. §18-101 et seq. | NMSA §53-19-1 et seq. |
| 州政府注册费 | $100 | $110 | $50 |
| 年度费用 | 年报 $60(最低) 基于资产 0.0002 × 资产额 |
特许税 $400 每年 6 月 1 日前缴纳 |
无州年报费用 |
| 州所得税 | 无个人 / 企业所得税 | 仅对州内业务征税 最高 8.7% |
州内业务 4.8%–5.9% |
| 成员隐私 | 不披露成员/经理姓名 仅 Registered Agent 公开 |
不强制披露成员,但需披露经理(若有) | 不披露成员姓名 |
| 处理速度 | 线上 1–3 工作日 含加急选项 |
标准 3–5 工作日 $50 加急当日 |
1–5 工作日 |
| 司法环境 | 商业法律相对简洁 | Court of Chancery (衡平法院 · 国际公认) |
商业法律相对简洁 |
| 适用场景 | 跨境电商、SaaS、控股、自由职业 | 融资、风投、上市路径、复杂股权 | 预算敏感、长期持有、被动收入 |
| CBPath 服务费 | USD $499 起步包 · 含首年代理人 |
USD $409 含首年代理人 |
USD $349 含首年代理人 |
| 立即加购 | 加购 Wyoming | 加购 Delaware | 加购其他州 |
上表仅为一般性比较。是否选择某州还应综合考虑业务所在地、客户来源、未来融资计划、银行开户偏好等。 CBPath 不就具体州的选择提供法律或税务意见, 建议咨询当地持牌专业人士。
我们作为商业服务提供商，为客户准备文件并以客户名义提交至州务卿。
协助进行州务卿数据库重名检索，并就名称合规性（必须含 "LLC"、"L.L.C." 或 "Limited Liability Company" 等）提示。
准备 Articles of Organization（公司章程）/ Certificate of Formation，并按州格式要求填写。
通过州务卿在线系统或邮寄方式提交注册申请，跟踪审核进度，必要时按州务卿反馈补正。
免费包含首年注册代理人服务（Registered Agent），在注册州提供法定送达地址，接收政府与法律文件。
提供单成员 / 多成员 Operating Agreement 模板，由客户根据实际持股结构与治理安排填写并签署。
跟踪州年报、Form 5472 (外资 SMLLC 强制) / Form 1065 (多成员)、Form 1120 等联邦税务申报截止日期, 提前发送邮件 / 短信提醒, 避免合规疏漏。
从下单到收到 EIN 通常需要 3–4 周。具体时间受州务卿处理速度与 IRS 工作量影响。
CBPath 服务费 + 州政府规费透明列示。所有金额以美元(USD)计价, 州规费 1:1 传递, CBPath 不加价。
关于 LLC 注册的高频疑问。
Form 5472 + Pro Forma Form 1120 (依 IRC §6038A 与 Treas. Reg. §1.6038A-1(c), 自 2017 年起生效)。
基础罚款为 每张表 USD $25,000/年 (每个关联方各一张); 若 IRS 通知 90 天后未补正, 每 30 天追加 USD $25,000, 无上限 (IRC §6038A(d))。
多成员 LLC 需提交 Form 1065。州层面的年报也需按时提交, 否则会被州务卿强制行政解散 (Administrative Dissolution)。
Form 1040-NR 申报; C-Corp 选择后按 21% 征联邦企业所得税。
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