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为初创团队、计划融资或股票期权激励的企业提供美国 C-Corp 注册全流程协助。 Delaware 是 95% 以上美国 VC-backed 初创公司的首选注册地。CBPath 协助准备 Certificate of Incorporation、 Bylaws、初始董事会决议模板, 并提供首年注册代理人服务。
理解 C-Corp 作为独立纳税实体的本质, 是判断是否适合的前提。
C-Corporation (C 型股份公司) 是美国各州《公司法》(如 Delaware General Corporation Law (DGCL), 8 Del. C. §101 et seq.)下设立的 独立法人, 与股东 (Shareholders)、董事 (Directors)、高管 (Officers) 在法律和税务上完全分离。 C-Corp 以自己的名义经营、签约、纳税, 其股东对公司债务的责任仅限于其出资额 (有限责任)。
在美国联邦税务层面, C-Corp 是独立纳税主体 (依 IRC Subchapter C, §11),
区别于 LLC 的默认穿透分类:
公司利润缴纳联邦企业所得税
IRC §11 (TCJA 2017 后固定税率) · Form 1120 申报
非美居民股东股息预提税
IRC §1441 · 中加英多国协定可降至 10%–15% · W-8BEN
IRC §11 (企业所得税 21%) ·
IRC §1441 (非居民预提税) ·
IRC §1442 (外国公司预提税) ·
IRC §882 (在美贸易或业务) ·
26 CFR §1.6038A (Form 5472 申报)
C-Corp 还需根据州法缴纳州企业所得税: Delaware 州内经营业务 8.7%、California 8.84% + $800 最低特许税、 New York 6.5%–7.25%; 无州所得税的州: Wyoming、Nevada、Texas、Washington、South Dakota 等。 注意: Delaware 公司若不在 Delaware 实际经营, 通常不缴 Delaware 州所得税, 但必须缴 Delaware 特许税 (Franchise Tax) — 这是 Delaware 公司不可避免的成本。
部分客户会问及 S-Corp。S-Corporation 要求所有股东必须是美国公民或居民 (依 IRC §1361(b)(1)(C), 少数信托、遗产等例外),
因此非美国居民通常无法选择 S-Corp 税务身份。
非美国居民若希望税务穿透, 常见选择是 LLC 默认分类, 而非 S-Corp。
两种实体的核心差异速览。
| 对比维度 | LLC | C-Corp |
|---|---|---|
| 联邦税务身份 | 默认穿透（单成员 disregarded / 多成员 partnership） | 独立纳税实体（21% 联邦税率） |
| 双重征税 | 通常无 | 有（公司税 + 股息税） |
| 融资能力 | 有限（VC 通常不投资 LLC） | 极强（VC、PE、IPO 标配） |
| 股票期权激励 | 结构复杂（Profits Interest） | 标准化（ISO、NSO、RSU） |
| 所有权架构 | Members + Membership Interest | Shareholders + Stock（A 类、优先股等） |
| 合规要求 | 相对简单 | 较严格（董事会、股东会、议事录） |
| 典型场景 | 跨境电商、SaaS、自由职业、控股 | 初创融资、技术创业、未来 IPO |
| 年度联邦税表 | 5472 + 1120 / 1065 | 1120 + Form 5472（若有外国股东） |
若您的目标是融资、发期权、未来上市，C-Corp（多数选 Delaware）几乎是标准答案。 若您的目标是个人经营、低合规成本、税务穿透，LLC 更合适。
Delaware 在公司法领域享有「美国公司法事实标准」的地位，这并非营销话术，而是司法实践的结果。
Delaware 的衡平法院（Court of Chancery）是美国唯一专门审理公司法案件的法院， 法官由专业公司法律师出任，无陪审团，判决快速且专业。一百多年的判例积淀使商业法律风险高度可预测。
美国主流风投基金（Sequoia、a16z、Founders Fund 等）的标准条款几乎都假定 Delaware C-Corp。 若注册在其他州，融资时往往需要 Reincorporation 到 Delaware，徒增法律费用。
Delaware General Corporation Law（DGCL）每年由专家委员会复核更新，对 stock options、 dual-class shares、SAFE notes 等现代融资工具有清晰条款支持。
Delaware 法律在「股东诉讼」与「董事商业判断保护」之间取得平衡， 董事在尽到 fiduciary duty 的前提下，决策受到 Business Judgment Rule 保护。
Delaware C-Corp 每年须缴纳 特许税 (Franchise Tax) + 年报费 ($50), 不论是否在 Delaware 实际经营。Delaware 提供两种计算方法, 公司可择低申报:
结论: 注册时合理设计股本结构 (典型: 10,000,000 股 + par value $0.00001) 至关重要, 否则在 Authorized Shares Method 下首年可能收到几千至几万美元税单。CBPath 在注册时按主流初创惯例配置股本, 帮助客户首年特许税控制在 $450 左右 ($400 APV 最低 + $50 年报费), 后续年份按实际资产复算。
从公司注册到首年合规，全套基础协助。
州务卿数据库重名检索，名称需包含 "Inc."、"Corporation"、"Incorporated" 等合规后缀。
准备 Certificate of Incorporation，含授权股本结构、面值设计（最小化特许税）。
通过 Delaware Division of Corporations 或对应州务卿提交，支持标准与加急。
免费包含 Delaware（或其他州）注册代理人服务，接收法律文件与州政府通知。
Bylaws（公司章程细则）、初始董事会决议（Initial Resolutions）、股票证书模板。
跟踪 Delaware 特许税、年报、联邦 Form 1120、Form 5472 等截止日期。
CBPath 不起草 SAFE notes、Convertible Notes、Stock Purchase Agreement、Stockholders Agreement、 Employee Stock Option Plan（ESOP）等融资与期权法律文件。这些文件涉及证券法（SEC Rule 506、Form D） 与州 Blue Sky Laws，应委托美国持牌公司律师（business attorney）起草。
从下单到收到 EIN 通常需要 3–5 周。具体时间受州务卿处理速度与 IRS 工作量影响。
Form 1120 联邦企业所得税表 (若有 25% 以上外国股东加 Form 5472)。
CBPath 服务费 + 州政府费用透明列示。所有金额以美元 (USD) 计价, 州规费 1:1 传递, CBPath 不加价。
以下为一般性公开信息, 不构成针对个案的税务建议。
公司在美国境内产生的应税所得 (taxable income) 按 21% 缴纳联邦企业所得税, 通过 Form 1120 申报。依据 IRC §11, TCJA 2017 后从此前 35% 累进税率改为单一 21%。
支付给非美国居民股东的股息, 原则上需按 30% 预提 (IRC §1441)。中国-美国税收协定降至 10%; 加拿大-美国协定一般股东 15%、控股 10%; 英国-美国协定一般 15%、控股 5%。需股东提交 Form W-8BEN (个人) 或 W-8BEN-E (实体)。
有 25% 以上外国股东 + 有 reportable transaction (关联方交易) 的 C-Corp, 须每年随 Form 1120 提交 Form 5472。罚款: $25,000/张/年; IRS 通知 90 天后未补正, 每 30 天追加 $25,000 无上限 (IRC §6038A(d))。
外国公司在美国设有美国分支 (而非美国子公司) 的, 还须考虑 Branch Profits Tax (IRC §884) — 对在美利润视同股息分配, 按 30% 或协定税率征收。该问题对"美国 C-Corp 作为美国实体"通常不适用, 但跨境结构需谨慎。
美国居民股东持有合资格的 C-Corp 股票 (QSBS, IRC §1202) 满 5 年, 出售时联邦层最高 1000 万美元增值免税。非美居民通常无法直接利用, 但在初创公司被收购时仍是常见架构优势。
享受协定优惠税率必须: ① 股东向支付方提交完整 W-8BEN/W-8BEN-E; ② 取得本国税务居民证明 (Tax Residency Certificate); ③ 满足"受益所有人" (beneficial owner) 条件, 不得有反协定滥用规则 (LOB) 障碍。
关于 C-Corp 注册的高频疑问。
8 Del. C. §503)。
C-Corp 有两种计算方法, 公司可择低申报:
8 Del. C. §266), 将 C-Corp 直接转为 LLC。
但从 C-Corp 转 LLC 在联邦税务上视为"公司清算" (依 IRC §331 / §336), 会触发应税事件:
公司层面按市场公允价值确认未实现增值损益, 股东层面也可能产生应税分配。
相反方向 (LLC → C-Corp) 通常更简单, 可依 Rev. Rul. 84-111 选择免税重组路径。
这是不可逆决策, 必须事先咨询美国持牌税务律师。
Form 1120 联邦企业所得税表, 即使零收入。
有 25% 以上外国股东且有 reportable transaction 的, 还须随表提交 Form 5472。
罚款: $25,000/张/年 (依 IRC §6038A(d)(1)); 若 IRS 通知 90 天后未补正, 每 30 天追加 $25,000 无上限。
Delaware 特许税与年报每年 3 月 1 日前必须缴纳, 不论是否有业务。逾期会被州务卿宣告 Void (无效) 状态, 影响银行账户、合同效力等。
Cal. Rev. & Tax. Code §23153; 注意: 加州 FTB 对 "doing business" 的解释极为宽泛, 仅一名加州远程员工或加州仓储 (FBA) 都可能触发)。
纯线上业务、无美国本土物理存在、远程团队不在美国的情况, 通常不构成 doing business, 但具体判断应咨询税务律师。
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