加拿大联邦公司注册
Federal Corporation (CBCA)

非加拿大居民 可以作为联邦公司的股东, CBCA 对股东国籍 / 居住地无限制。 但 不能独自满足 CBCA s.105(3) 关于董事居民比例的要求。三种典型情形:

• 所有拟任董事均为非加居民: 不应注册联邦公司, 改用 安省 OBCA 或 BC 公司。
• 部分董事是 Resident Canadian, 比例达到 25%: 可正常注册。
• 拟通过"提名董事 (Nominee Director)"凑足比例: 法律技术上可行, 但存在事实控制、税务居民身份、ISC 申报、第三方尽调等多重风险。CBPath 不提供提名董事服务, 亦不推荐此安排。如有此需求, 请委托持牌加拿大律师另行设计。

依据 CBCA s.2(1), "resident Canadian" 须满足以下三类之一:

• (a) 加拿大公民, 且通常居住在加拿大;
• (b) 加拿大公民, 不在加拿大居住, 但属于 CBCA 条例规定的"指定类别"(范围极有限);
• (c) 加拿大永久居民, 且通常居住在加拿大, 自取得永久居民资格起未超过一年且尚未获得加拿大公民身份。

学习签证、工作签证、访问签证持有人, 以及永久居民取得资格已满一年但未申请公民身份且未常住加拿大者, 均不构成 resident Canadian。具体身份判定建议咨询律师。

简化决策思路:

• 有合规的居民董事 + 跨省经营 / 全国品牌 → 联邦 (CBCA)
• 有合规的居民董事 + 仅在安省经营 → 安省 (OBCA), 通常更经济, 无须 Extra-Provincial 登记
• 没有居民董事 → 安省 (OBCA) 或 BC, 二者均不再要求董事居民比例
• 团队主要在魁北克 → 优先 QC, 注意法语商号要求

NUANS 是 Newly Upgraded Automated Name Search 的缩写, 由加拿大政府授权服务商出具的全国商号与商标比对报告。 Corporations Canada 要求所有命名联邦公司在注册前提交 90 天内有效的 NUANS 报告。 编号公司无须 NUANS。日后命名公司变更名称, 需提交 Articles of Amendment 并附新的 NUANS 报告, 政府费 $200。

编号公司由 Corporations Canada 直接分配数字编号 (如 12345678 Canada Inc.), 无需 NUANS, 注册快、费用低。 日常经营可在省级登记 Operating Name (经营名称) 对外使用。 日后想正式改为命名公司, 可随时申请 Articles of Amendment 并提交新的 NUANS 报告。

联邦公司具有全国法人资格, 但 在每一个实际经营的省份, 仍须完成 Extra-Provincial Registration (例如安省须在 ServiceOntario 登记取得 OCN 和 BIN, BC 须在 BC Registries 登记, 魁北克须在 REQ 登记并满足法语商号要求等)。 不登记直接经营可能被视为违反该省公司法, 并影响合同效力、银行开户、法律诉讼等。

Online Filing Centre 在线提交且材料完整的情况下, Corporations Canada 标准处理时间为 1 个工作日, 可加付 $100 选择 4 小时加急服务。NUANS 报告通常 1–2 个工作日完成。 后续 BN 商业号、CRA 账户、Extra-Provincial 登记另行计算时间。 CBPath 不对 Corporations Canada、NUANS 服务商或省级机构的实际处理时间作任何承诺。

法定税率和申报机制没有本质差别。无论联邦还是省级公司, 加拿大法人所得税均按 联邦税 + 省税 合并征收, 通过 T2 Corporation Income Tax Return 合并申报。差异主要体现在公司法、名称保护、合规义务上, 而非税率本身。 涉及小企业扣除 (SBD)、研发税收抵免 (SR&ED)、跨境税务安排等细节, 建议咨询持牌 CPA。

必须有 加拿大境内的注册办事处地址 (Registered Office), 用于接收 Corporations Canada 通信与法律文件送达。注册办事处必须位于公司章程中指定的省份/地区。 可以是自有的加拿大办公地址, 或使用 CBPath 提供的 加拿大商业地址服务。 注意: 提供注册地址 不等于 提供居民董事, 两者法律功能不同。

ISC (Individual with Significant Control) 通常指: 直接或间接持有公司 25% 以上股本 (按价值或表决权计算) 的个人, 或对公司有实际控制权 (control in fact) 的个人。 两人或多人共同持有 25% 以上, 或合意行动, 均各自构成 ISC。

自 2024-01-22 起, CBCA 公司须在注册时、变更后 15 天内、年度申报时, 向 Corporations Canada 申报 ISC 信息。 会公开的字段: 姓名、控制权类型与生效日期、送达地址 (如提供); 不会公开的字段: 出生日期、国籍 / 税务管辖区、住宅地址 (若已提供独立送达地址)。 未满 18 岁的 ISC 信息不对公众公开。

CBCA 未明文禁止提名董事安排, 但此类安排存在以下风险, CBPath 不提供此服务:

• 事实控制风险: 提名董事仍负有 CBCA 项下的受信义务 (fiduciary duty), 如其按非居民股东指令机械行事, 可能违反董事法定职责。
• 税务穿透风险: CRA 在判定公司是否为加拿大税务居民时会审视"实际管理与控制地" (central management and control), 提名结构可能影响税务居民认定与协定优惠适用。
• ISC 申报风险: 提名结构若构成实际控制, 真正的控制人仍须作为 ISC 申报, 隐瞒可触发处罚。
• 第三方尽调风险: 银行开户、客户合规审查通常要求穿透真实受益人, 提名结构会影响开户与商业关系建立。

如需此类安排, 请委托持牌加拿大律师另行设计协议结构与责任分配。

包括但不限于: BN 商业号与 CRA 账户开通 (RC / RT / RP / RM)、Extra-Provincial 省外登记、 年度 Annual Return 代办、ISC 信息维护与申报、董事 / 股东变更申报、章程修订 (Articles of Amendment)、 CRA T2 报税与 GST/HST 申报、加拿大商业地址服务、Minute Book 维护等。具体可在 服务范围 中查看。