特拉华州一直以来是美国企业注册的首选地，其完善而灵活的公司法体系、相对宽松的监管环境以及公平高效的衡平法院，使其在企业界享有极高声誉。与许多州相比，特拉华州公司法对董事会和股东权利的平衡以及司法程序的专业性，一直被视为吸引企业注册的强大优势。然而，然而，近期特拉华州衡平法院推翻了特斯拉股东两次批准的马斯克薪酬方案，这一事件不仅引发了马斯克的强烈不满，关于特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）薪酬方案的法律争议及其引发的讨论，使特拉华州企业治理生态成为公众关注的焦点。
事件背景：马斯克的“超级薪酬方案”
2018年，特斯拉董事会通过并经股东投票批准了一项规模空前的薪酬激励计划，为期10年，价值上限约560亿美元。该方案全部以股权激励为基础，且须满足一系列严苛的业绩及市值目标：只有当特斯拉在未来多年内持续实现里程碑式的增长时，马斯克才能获得分批兑现的股票期权。这个计划在当时就引发了激烈争论。一方面，有人认为这体现了对马斯克创新领导力的奖励；另一方面，也有声音质疑此类薪酬过度慷慨，可能在长期损害普通股东利益的同时强化了对个人的过分奖励。
特拉华州衡平法院大法官凯瑟琳·麦考密克（Kathaleen McCormick）近期再次裁定，撤销特斯拉首席执行官埃隆·马斯克于2018年获得的价值560亿美元的薪酬方案。尽管特斯拉股东在2024年6月两次以压倒性多数投票支持了这一薪酬计划，但法官认为，这一薪酬计划存在程序上的缺陷，无法通过事后的股东投票加以补救。
马斯克对此裁决表示强烈不满，称其为“绝对的腐败”，并质疑法官推翻股东决定的权力。暗示特斯拉可能将注册地迁往德克萨斯州。
对于这次裁决，马斯克公开表示强烈不满。他在社交媒体X（原推特）上指责裁决是“绝对的腐败”，建议公司不要在特拉华州注册，并暗示特斯拉可能将公司注册地从特拉华迁往德克萨斯州。马斯克的愤怒不仅仅是因为他个人的薪酬受到影响，更在于他认为股东的决议应该具有最终权威，法院的干预破坏了这一基础。他的公开表态可能预示着，特斯拉未来将采取更激烈的行动，包括迁册德克萨斯。
此外，法院还裁定，特斯拉需支付原告律师3.45亿美元的律师费，远低于原告律师最初要求的56亿美元。
特拉华州的商业吸引力正在被削弱
这一系列事件引发了对特拉华州作为企业注册地声誉的讨论，可能促使其他公司重新评估其注册地选择。特拉华州作为“企业注册天堂”的地位并非天生，而是多年来通过灵活的公司法、专业的衡平法院和税收优惠政策赢得的。然而，这次事件让特拉华州的商业环境遭遇了前所未有的挑战。
特拉华州吸引企业的核心优势之一是其高效、专业且“尊重自治”的法律体系。然而，特斯拉事件却让人们对这些优势产生了怀疑。
对于企业而言，董事会和股东大会的决议理应具备最终权威性，司法干预通常被视为“最后的手段”。然而，这次裁决推翻了特斯拉股东的两次明确支持，直接挑战了“公司治理自主权”的底线。
- 股东投票的意义被削弱：如果股东的决策随时可能被法院否决，企业是否还能放心制定长期战略？这种疑虑可能让企业在重大决策时变得更加保守，从而影响发展效率。
- 董事会的独立性被质疑：法院的理由之一是特斯拉董事会与马斯克关系过于紧密，这让企业意识到，即便董事会通过合规程序，也可能因“独立性不足”遭到司法质疑。
企业最需要的就是法律环境的稳定性。然而，特斯拉案表明，即便在被视为“企业友好”的特拉华州，规则也可能突然改变。
- 初创企业尤其脆弱：对于初创公司而言，不确定性可能直接影响融资能力和业务扩展。创始人可能会开始重新评估特拉华州的注册价值。
- 投资者信心下降：投资者通常偏好特拉华州注册的企业，因为其司法环境被认为更能保障股东权益。然而，这次裁决可能让投资者对企业的决策自由度产生疑问。
企业迁册潮可能愈演愈烈
早在2021年，马斯克就因不满加州的高税收和严格的监管，将特斯拉总部从加州帕洛阿尔托迁至德克萨斯州奥斯汀。德州没有个人所得税和资本利得税，对高收入者和企业更具吸引力。此外，马斯克还对旧金山的治安状况表示担忧，称在进出X公司办公室时，需要躲避暴力吸毒者的骚扰，这也是他决定将X公司总部迁至奥斯汀的原因之一。
然而，“压死骆驼的最后一根稻草”是在2024年7月，加州州长加文·纽森签署了一项新法案，禁止学校在未经学生同意的情况下，向家长披露学生的性别认同或性取向变化。由于马斯克的长子在2022年变性为女性，并与他断绝关系。马斯克认为，加州的新法案可能导致更多家庭面临类似问题。 马斯克对加州的这一新法案表示强烈反对，并宣布将SpaceX总部从加州霍桑迁至得克萨斯州的星际基地（Starbase），同时将社交媒体平台X的总部从旧金山迁至奥斯汀。
而特拉华州法院推翻特斯拉薪酬方案事件，引发马斯克不满。马斯克提议将特斯拉注册地迁往德克萨斯州。如果特斯拉迁移成功，可能产生“破窗效应”，引发其他企业效仿。德州近年来以宽松的监管、无州个人所得税以及较低的企业税率，吸引了包括甲骨文（Oracle）、惠普（HP）等科技巨头在内的大量企业。
迁出潮对特拉华州的连锁影响
特拉华州作为美国企业注册的首选地，依赖于其法律体系的吸引力和全球企业信任积累。然而，一旦迁册潮成为现实，其连锁反应将对特拉华州的财政收入、行业声誉和整体商业环境造成深远影响。
虽然特拉华州没有州企业所得税，但公司注册费和年度特许经营税是州财政的重要支柱。以2020年的数据为例，特拉华州从公司注册相关费用中获得了近14亿美元，占其总预算的25%以上。如果企业开始大规模迁册，这部分收入的下降将直接影响州政府的运转和公共服务。
特拉华州的商业注册收入高度依赖《财富》500强企业的支持。任何一家大型企业的迁册都会显著影响特许经营税收入。例如，甲骨文 (Oracle) 在迁册德克萨斯后，其特拉华注册公司被缩减，这部分收入直接流失。
除了大型企业，特拉华州每年新增的大量初创企业也贡献了可观的注册费用。一旦这些企业选择其他州作为注册地（例如德克萨斯或内华达州），特拉华州的新注册收入增长将陷入停滞。
- 甲骨文：2020年，甲骨文将其总部从加州迁往德克萨斯州，同时大幅缩减了在特拉华州的注册业务。原因在于德克萨斯州提供了更低的企业税率和更宽松的监管政策。
- 惠普 (HP)：同年，惠普也宣布将其总部从硅谷迁至德克萨斯州休斯顿。这些企业在缩减加州业务的同时，也减少了对特拉华州特许经营税的贡献。
特拉华州一直以来被视为“高端商业注册地”的代名词，这种声誉来源于其灵活的公司法和公平的司法体系。然而，一旦迁册潮开始，这种信任将迅速被侵蚀。
企业注册地不仅影响运营成本，还直接影响投资者的信心。例如，注册在特拉华州的企业更容易获得美国风投和私募基金的青睐。一旦信任被削弱，投资者可能转而优先支持注册在其他州或国家的公司。
马斯克的另一家公司SpaceX长期以来依赖德克萨斯州的宽松政策和低税率，这为特斯拉迁册德州提供了实践依据。一旦特斯拉迁册，德州将进一步巩固其“科技和创新中心”的声誉，而特拉华州的吸引力将大幅下滑。
特拉华州并非仅靠美国本土企业维持吸引力，其全球企业注册率也相当高。例如，许多跨国企业选择在特拉华注册子公司，以便进入美国市场。
对中国创业者的潜在影响
特斯拉薪酬案裁决不仅影响美国本土企业，对于越来越多的中国创业者（尤其是非美国税务居民）来说，这一事件同样带来了深远的启示和冲击。中国创业者在选择注册地、融资以及优化运营成本方面可能会面临更复杂的决策环境。
特拉华州历来以灵活的公司法和高效的司法体系吸引全球企业，但特斯拉事件让创业者意识到，司法干预的不确定性可能成为隐形风险。
- 法律风险加大：对中国创业者而言，特拉华州的裁决可能会被解读为“规则可以被随时改变”，让企业在应对潜在诉讼和法律争议时增加不必要的成本。
- 长期计划受阻：对于跨境创业者来说，稳定的法律环境尤为重要，尤其是在计划通过美国公司进行长期业务运营或资本运作时。特拉华州的这一裁决可能削弱其作为长期注册地的吸引力。
怀俄明州、德克萨斯、内华达等州的选择
- 德克萨斯州：德州不仅提供低税政策，还以宽松的监管和创新友好环境闻名。德州的政策设计更多服务于本地企业，对国际创业者可能存在隐性壁垒，尤其是中国背景的企业，德州的政策并不完全友好例如更严格的商业许可审批或缺乏针对外国投资的专门支持政策。
- 内华达州：内华达州的隐私保护政策对希望隐藏股东信息的跨境企业尤其具有吸引力。此外，内华达州的司法体系干预较少，适合需要更高灵活性的初创企业。
- 怀俄明州：近年来，怀俄明州以更低的注册费用、更简单的注册流程和对小企业的税收优惠政策，逐渐成为特拉华州的强劲竞争者，吸引了许多科技创业者。
许多中国跨境电商企业原本倾向于在特拉华州注册美国公司，以利用其便利的国际声誉和资本运作优势。然而，随着司法环境的不确定性增加，部分企业开始将注册地迁往怀俄明州或德克萨斯州，以实现更稳定的法律支持。
总结：对中国创业者的深远启示
特斯拉薪酬案裁决不仅挑战了特拉华州作为企业注册地的稳定性，也让中国创业者意识到注册地选择的复杂性。面对美国各州激烈的竞争，中国创业者需要在以下方面更加谨慎：
- 注册地选择需平衡法律与税收优势：德克萨斯、内华达、怀俄明等州正在通过更低的成本、更少的干预吸引国际企业。
- 融资策略需适应信任危机：创业者需要更多努力与投资者沟通，以证明注册地的合理性。
- 税收优化成为竞争力：选择低税率、运营成本低的注册地，将帮助创业者在激烈的跨境市场中占得先机。
在未来，中国创业者可能会逐渐从特拉华州转向其他州，选择更加适合自身发展需求和市场策略的注册地。这种变化不仅是对创业环境的适应，也是全球商业环境动态调整的一部分。
